九游体育为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

　　三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

　　四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

　　五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

　　一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人和监票人。

　　1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参加表决。

　　2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

　　三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

　　四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

　　采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月16日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月16日的9:15-15:00。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时为保证公司合规运作，此次拟优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

　　第一条 为维护南京迪威尔高 端制造股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。

　　第一条 为维护南京迪威尔高 端制造股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制定本章程。

　　第四条 公司注册名称： 中文名称：南京迪威尔高端制造 股份有限公司 公司英文名称为： Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co.,Ltd.

　　第四条 公司注册名称： 中文名称：南京迪威尔高端制造 股份有限公司 英文名称： NanjingDevelop AdvancedManufacturingCo.,Ltd.

　　第八条 公司法定代表人由代 表公司执行公司事务的董事担任，董 事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经 理辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。

　　第九条 法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。

　　额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本公司章程自生效 之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副经理、董事 会秘书、财务总监等董事会认定的高 级管理人员。

　　第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副经理、 董事会秘书、财务总监和本章程规定 的其他人员。

　　第十四条 公司的经营范围：石 油、天然气开采设备及零部件制造、 销售；石油化工、电力和工业用锻件、 零部件及高压阀门制造、销售；海洋 工程开采设备及零部件制造、销售； 金属材料销售;实业投资；自营和代 理各类商品及技术的进出口（国家限 定公司经营和禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活

　　第十五条 经依法登记，公司的 经营范围：石油、天然气开采设备及 零部件制造、销售；石油化工、电力 和工业用锻件、零部件及高压阀门制 造、销售；海洋工程开采设备及零部 件制造、销售；金属材料销售;实业 投资；自营和代理各类商品及技术的 进出口（国家限定公司经营和禁止进 出口的商品及技术除外）。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可

　　第十六条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。

　　第十七条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二十条 公司股份总数为 19,466.70万股，公司的股本结构为： 普通股19,466.70万股。

　　第二十一条 公司已发行的股 份数为19,466.70万股，公司的股本 结构为：普通股19,466.70万股。

　　第二十一条 公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。

　　第二十二条 公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经全体董事三分之 二以上通过，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。

　　经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。

　　经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国 证监会规定的其他方式。

　　第二十四条 公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励; （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权 益所必需。

　　第二十五条 公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励; （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权 益所必需。

　　第二十五条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可 等其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一

　　第二十六条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一

　　款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

　　款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第 二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

　　第二十七条 公司因本章程第 二十五条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内 转让或者注销。

　　第二十七条 公司的股份可以 依法转让。 公司股票如被终止上市，则公司 股票将进入股份转让系统继续 交易。

　　第二十九条 发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

　　第三十条 公司持有百分之五 以上股份的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的该公司的股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归该公 司所有，公司董事会应当收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股 份，以及国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配

　　第三十一条 公司持有百分之 五以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的该公司的股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归该公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父

　　偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。

　　母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。

　　第三十一条 公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。

　　第三十二条 公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。

　　第三十二条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。

　　第三十三条 公司召开股东会、 分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。

　　列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。

　　列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要

　　第三十五条 股东要求查阅、复 制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。

　　第三十五条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条 公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。

　　立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。

　　第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法

　　第三十八条 审计委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了

　　院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。

　　公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益；

　　第四十条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条 持有公司5%以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。

　　第四十一条 公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。

　　际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金 （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证

　　监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。

　　第四十三条 控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。

　　第四十四条 控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。

　　第四十一条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；

　　第四十五条 公司股东会由全 体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配

　　（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券、可转换 债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

　　方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券、可转换 债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十六 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。

　　（一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个 月内累计计算原则，超过最近一期经 审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （七）上海证券交易所或本章程 规定的需经股东大会审议通过的其 他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须 由出席股东大会的其他股东所持表 决权过半数通过。股东大会就上述第 （四）项担保作出决议时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或

　　（一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个 月内累计计算原则，超过最近一期经 审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （七）上海证券交易所或本章程 规定的需经股东会审议通过的其他 担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须由出 席股东会的其他股东所持表决权过 半数通过。股东会就上述第（四）项 担保作出决议时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或

　　者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用第一款第一项至第三 项的规定，但是本章程另有规定除 外。 除本条规定的担保行为应提交 股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。董事会审议担 保事项时，除应当经全体董事的过半 数出席外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。

　　者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用第一款第一项至第三 项的规定，但是本章程另有规定除 外。 除本条规定的担保行为应提交 股东会审议外，公司其他对外担保行 为均由董事会批准。董事会审议担保 事项时，除应当经全体董事的过半数 出席外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。

　　第四十三条 股东大会分为年 度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十七条 股东会分为年度 股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。

　　第四十四条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

　　第四十八条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；

　　第四十五条 本公司召开股东 大会的地点为公司住所地，或股东大 会通知中明确规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。以网络或其他通讯方 式参加股东大会的，应提供合法有效 的股东身份确认证明。

　　第四十九条 本公司召开股东 会的地点为公司住所地，或股东会通 知中明确规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。

　　第四十六条 本公司召开股东 大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。

　　第五十条 本公司召开股东会 时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。

　　第四十七条 独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会，但应 当取得全体独立董事的过半数同意。

　　第五十一条 董事会应当在规 定的期限内按时召集股东会。经全体 独立董事过半数同意，独立董事有权

　　对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。

　　向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。

　　第四十八条 监事会有权向董 事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。

　　第五十二条 审计委员会有权 向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。

　　有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。

　　有公司10%以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。

　　事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材 料。

　　知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材 料。

　　第五十一条 对于监事会或股 东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。

　　第五十五条 对于审计委员会 或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条 监事会或股东自 行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。

　　第五十六条 审计委员会或股 东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。

　　第五十三条 提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。

　　第五十七条 提案的内容应当 属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内

　　第五十八条 公司召开股东会， 董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内

　　发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

　　发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。

　　第五十五条 召集人将在年度 股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以书面方式公告各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。

　　第五十九条 召集人将在年度 股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。

　　第五十六条 股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

　　第六十条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。

　　（四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。

　　第五十七条 股东大会拟讨论 董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关

　　第六十一条 股东会拟讨论董 事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；

　　系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

　　（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。

　　第五十八条 发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。

　　第六十二条 发出股东会通知 后，无正当理由，股东会不应延期或 取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。

　　第五十九条 本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

　　第六十三条 本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

　　第六十条 股权登记日登记在 册的股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十四条 股权登记日登记 在册的股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 非法人股东应由其负责人或负 责人委托的代理人出席会议。负责人 出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有负责人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、负责人依法出具的书 面授权委托书。

　　第六十五条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 非法人股东应由其负责人或负 责人委托的代理人出席会议。负责人 出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有负责人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、负责人依法出具的书面授 权委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

　　第六十六条 股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投

　　（四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。委托人为非法人组织的，应 加盖非法人组织的单位印章。

　　赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。

　　第六十三条 委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。

　　第六十四条 代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。委托人为非法人组织的，由其负 责人或者决策机构决议授权的人员 作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十七条 代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

　　第六十五条 出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十八条 出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

　　第六十七条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。

　　第七十条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质 询。

　　第六十八条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十一条 股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

　　第六十九条 公司制定股东大 会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章

　　第七十二条 公司制定股东会 议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程

　　第七十条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。

　　第七十三条 在年度股东会上， 董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。

　　第七十一条 董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明，但是涉及 公司商业秘密不能在股东大会上公 开的除外。

　　第七十四条 董事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明，但是涉及公司商业 秘密不能在股东会上公开的除外。

　　第七十三条 股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名；

　　第七十六条 股东会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议

　　第七十四条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他通讯方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。

　　第七十七条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。

　　第七十五条 召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易 所报告。

　　第七十八条 召集人应当保证 股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上海证券交易所报告。

　　第七十六条 股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理

　　第七十九条 股东会决议分为 普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人）

　　第七十七条 下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事 会和监事会成员的任免； （四）董事、监事的报酬和支付 方法； （五）公司年度预算方案、决算 方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

　　第八十条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事 会成员的任免； （四）董事的报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

　　第七十八条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）发行公司债券、可转换公

　　第八十一条 下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　司债券； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

　　（五）发行公司债券、可转换公 司债券； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。公司董事 会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向征集人充 分披露具体投票意向等信息。

　　第八十二条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。股东会审 议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。公司董事会、 独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向征集人充分披

　　禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

　　露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

　　第八十条 股东大会审议有关 关联交易事项时，股东大会主持人应 对关联股东的情况进行说明，关联股 东不应当参与投票表决，也不得代理 其他股东行使表决权，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总 数；关联股东及代理人不得参加计 票、监票。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。股 东大会审议有关关联交易事项时，会 议需要关联股东进行说明的，关联股 东有责任和义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时，关 联股东的回避和表决程序如下； （一）关联股东应主动提出回避 申请，否则其他股东有权向股东大会 提出关联 股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的 争议时，由董事会临时会议过半数通 过决议决定该股东是否为关联股东， 并决定其是否回避，该决议为终局决 定； （三）股东大会对有关关联交易

　　第八十三条 股东会审议有关 关联交易事项时，股东会主持人应对 关联股东的情况进行说明，关联股东 不应当参与投票表决，也不得代理其 他股东行使表决权，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数； 关联股东及代理人不得参加计票、监 票。股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。股东会审议 有关关联交易事项时，会议需要关联 股东进行说明的，关联股东有责任和 义务如实作出说明。 股东会就关联交易表决时，关联 股东的回避和表决程序如下； （一）关联股东应主动提出回避 申请，否则其他股东有权向股东会提 出关联 股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的 争议时，由董事会临时会议过半数通 过决议决定该股东是否为关联股东， 并决定其是否回避，该决议为终局决 定； （三）股东会对有关关联交易事

　　事项表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东 大会的非关联股东按本章程的规定 表决； （四）如有特殊情况关联股东无 法回避的，公司在征得有关监管机构 (如有)的同意后，股东大会可以按照 正常程序进行表决，并在决议中对关 联股东无法回避的特殊情况予以说 明，同时应对非关联股东的投票情况 进行专门统计，在决议中记录并作出 相应披露； 股东大会对有关关联交易事项 的表决，应由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所 持表决权过半数通过方为有效；但按 本章程规定需由股东大会以特别决 议决定的事项应当由出席股东大会 会议的非关联股东(包括股东代理 人)代表所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。

　　项表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东会 的非关联股东按本章程的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无 法回避的，公司在征得有关监管机构 (如有)的同意后，股东会可以按照正 常程序进行表决，并在决议中对关联 股东无法回避的特殊情况予以说明， 同时应对非关联股东的投票情况进 行专门统计，在决议中记录并作出相 应披露； 股东会对有关关联交易事项的 表决，应由出席股东会会议的非关联 股东(包括股东代理人)代表所持表 决权过半数通过方为有效；但按本章 程规定需由股东会以特别决议决定 的事项应当由出席股东会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所 持表决权的三分之二以上通过方为 有效。

　　第八十一条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理 和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

　　第八十四条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合 同。

　　名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，应当 在本章程规定的时间内以书面方式 提出公司董事、非职工监事候选人名 单的提案。 董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提名独立董事候选人。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的 权利。提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 公司提名委员会应当对董事、独 立董事候选人的任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见，向董事会提 出建议。董事会对提名委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 如果股东大会选举两名及以上 董事或非职工监事，股东大会就选举 董事、监事进行表决时，可以实行累 积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上的，应当采用累积投票制。公司

　　以提案的方式提请股东会表决。 董事会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，应当在本章 程规定的时间内以书面方式提出公 司董事候选人名单的提案。 董事会、单独或者合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提名 独立董事候选人。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。提名 人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 公司提名委员会应当对董事、独 立董事候选人的任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见，向董事会提 出建议。董事会对提名委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 如果股东会选举两名及以上董 事，股东会就选举董事进行表决时， 可以实行累积投票制。当公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，应当采用累积 投票制。公司选举2名以上独立董事 时，应当采取累积投票制。中小股东 表决情况应当单独计票并披露。

　　选举2名以上独立董事时，应当采取 累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 适用累积投票制度选举公司董 事、监事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的 每名董事后标注其使用的表决权数 目。 （二）如果该股东使用的表决权 总数超过了其合法拥有的表决权数 目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权 总数没有超过其所合法拥有的表决 权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会 监票人清点票数，并公布每个董事候 选人的得票情况。依照董事、监事候 选人所得票数多少，决定当选董事、 监事人选，当选董事、监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东 所持表决权（以未累积的股份数为 准）的二分之一。如果当选董事、监 事人数不足应选人数，可留待下次股 东大会对所缺名额进行补选。

　　前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董 事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的 每名董事后标注其使用的表决权数 目。 （二）如果该股东使用的表决权 总数超过了其合法拥有的表决权数 目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权 总数没有超过其所合法拥有的表决 权数目，则该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东会监 票人清点票数，并公布每个董事候选 人的得票情况。依照董事候选人所得 票数多少，决定当选董事人选，当选 董事所得的票数必须超过出席该次 股东会股东所持表决权（以未累积的 股份数为准）的二分之一。如果当选 董事人数不足应选人数，可留待下次 股东会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合 公司章程的规定，独立董事与其他董 事应该分开选举。

　　为保证独立董事当选人数符合 公司章程的规定，独立董事与其他董 事应该分开选举。

　　第八十三条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十六条 除累积投票制外， 股东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条 股东大会审议提 案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十七条 股东会审议提案 时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。

　　第八十七条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票 的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票 的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十八条 股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他通讯方 式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络或其他通讯表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

　　第九十一条 股东会现场结束 时间不得早于网络或其他通讯方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络或其他通讯表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

　　第八十九条 出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。

　　第九十二条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。

　　第九十一条 股东大会决议应 当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细 内容。提案未获通过九游体育，或者本次股东

　　第九十四条 股东会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内 容。提案未获通过，或者本次股东会

　　第九十二条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会审议通过后立即就 任。 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方 案。

　　第九十五条 股东会通过有关 董事选举提案的，新任董事在股东会 审议通过后立即就任。 股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。

　　第九十三条 公司董事为自然 人，有下列情形之一。